상법 제416조에 의거 2017년 1월 10일 개최한 당사 이사회에서 유상증자에 따른 신주발행에 관하여 아래와 같이 결의하였기에 공고합니다.

1. 신주의 공류와 수 : 기명식 보통주식 2,000,000주

2. 자금조달의 목적  : 시설투자, 차입금 상환, R&D 비용 및 운영자금

3. 신주의 발행방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

4. 신주의 발행가액 :

   '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

   ① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2017년 02월 01일)전 제3거래일(2017년 01월 25일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

                             기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

   ▶ 1차 발행가액     =    ----------------------------

                             1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

   ② 2차 발행가액 산정

구주주 청약일(2017년 03월 07일~03월 08일)의 초일 전 제3거래일(2017년 03월 02일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)

   ▶ 2차 발행가액 =   기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

   ③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-15조의2에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

   ▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

   ※ 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

5. 신주의 배정방법 :

  ① 구주주 청약 : 신주배정기준일 2017년 02월 01일 18시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2455674462주의 비율로 배정함(단, 1주 미만은 절사함).

  ② 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

                    ① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

                    ② 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

                    ③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

  ③ 일반공모 청약 :

                           - 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 일반에게 공모하되, ‘증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 5%를 우대배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정함. 다만, 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정함.

                           - 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정함.

                           - 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수할 예정이며, 세부적인 사항은 잔액인수계약서에 따름.

                           - 대표주관회사는 '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다. 이 경우 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수함.

6. 청약증거금 : 청약금액의 100%(청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며 청약일로부터
                      납입일까지의 이자는 없음)

7. 신주의 배정 기준일 : 2017년 02월 01일

8. 명의개서 정지기간 : 2017년 02월 02일 ~ 02월 09일

9. 신주의 청약기간
   ① 구주주         :  2017년 03월 07일 ~  2017년 03월 08일( 2 일간)
   ② 일반공모분     :  2017년 03월 13일 ~  2017년 03월 14일( 2 일간)

10. 청약장소
   ① 명부상주주(실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) : 교보증권(주) 본,지점
   ② 실질주주       : (1) 주주확정일 현재 로체시스템즈 주식회사 주식을 위탁하고 있는 당해
                                 증권회사 본ㆍ지점,

                            (2) 교보증권(주) 본,지점
   ③ 일반공모청약자 : 교보증권(주) 본,지점

11. 주금납입일        :   2017년  03월  16일

12. 배당기산일        :   2017년  01월  01일

13. 신주인수권의 관한 사항

   ① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

   ​② 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 교보증권(주)로 합니다.

   ③ 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.

   ④ 신주인수권증서 상장기간(예정) : 2017년 02월 20일~2017년 02월 24일(5영업일)

   ⑤ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

14. 신주권 교부예정일: 2017년 03월 29일

15. 신주권 상장예정일: 2017년 03월 30일

16. 주권교부처: ㈜국민은행 증권대행부

17. 기    타

   ① 신주의 발행가액이 확정된 때에는 이를 당사 인터넷 홈페이지에 공고함으로써 개별주주에

      대한 통지를 갈음함.

   ② 1주미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니함.

   ③ 상기 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경 될 수 있음.

   ④ 기타 본 건 신주 발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.

2017년    01월   11일

로체시스템즈 주식회사

대표이사 박기환